并購的財務陷阱的產(chǎn)生原因及防范措施-科技論文

并購一個充滿誘惑同時又集聚風險的名詞。它可以為企業(yè)帶來名利雙收的結(jié)果，也可能是一敗涂地。從全球范圍來看，在過去的二十年里，有65%以上的并購是失敗的。并購的風險性是非常高的。而財務操作在并購中占有重要地位，也就意味著財務陷阱的發(fā)生機率很大。企業(yè)如何才能避免財務陷阱的發(fā)生？只有對財務陷阱有充分的了解才能找出解決之道。
一、造成并購中財務陷阱的原因
既然要分析并購的財務陷阱，自然應該知道何謂企業(yè)并購中的財務陷阱。它是指在企業(yè)并購過程中對企業(yè)財務報表的過分倚重和事前調(diào)查的疏忽及目標企業(yè)對企業(yè)信息的刻意隱瞞所形成的財務風險。
分析其主要形成原因在于并購方對財務報表的過度依賴，忽視了報表的局限性，未做好事前調(diào)查，從而影響了對被并購方的了解，使得其對一些重大事項不能清楚認知，進而大大影響并購成本和并購效率。
所謂財務報表固有缺陷（局限性），即它不能及時、準確、全面披露目標企業(yè)所有重大的信息，從而使并購方不能及時對一些重大的事項給予足夠的關(guān)注。獲取信息的不足，導致并購者對目標企業(yè)狀況產(chǎn)生的一些誤識，直接影響了并購工作的展開，提高了并購成本，引發(fā)財務與法律的糾紛，影響并購融資的安排及整合的進行。因此，為避免落入財務陷阱，必須對企業(yè)財務報告的局限性有充分的認識。
會計報表不能準確反映企業(yè)或有事項與期后事項。財務報告的核心財務報表，即資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及附注，從它們的概念中我們就很容易發(fā)現(xiàn)財務報表實際上只能反映企業(yè)在某個時點或某個期間的財務狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量。而且由于會計數(shù)據(jù)講究真實性與可驗證性，財務報表數(shù)據(jù)基本上是來自過去的交易及事項。某些基于謹慎性原則所計提的準備，如壞賬準備、存貨跌價準備等，其計提比例實際上也是以歷史的經(jīng)驗數(shù)據(jù)與稅法的規(guī)定為基礎(chǔ)。這使得一些重要的或有事項、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保等，均直接干擾并購方對目標企業(yè)的價值與未來贏利能力的判斷，影響并購價格的確定，甚至給并購過程帶來不必要的法律糾紛。
會計賬面價值無法反映公司實際價值。因為會計核算以歷史成本為基準，所以對資產(chǎn)、負債的確認和計量均按取得時的實際成本入賬，而因物價變動和市場供求等造成的資產(chǎn)價值增減變化無法在會計賬面上進行合理反映。
會計報表不能完全反應企業(yè)的理財行為?，F(xiàn)代金融業(yè)務發(fā)展飛速，金融工具不斷推陳出新，而現(xiàn)行的會計報表體系是建立在權(quán)責發(fā)生制及歷史成本計價基礎(chǔ)之上的，傳統(tǒng)的會計計量與確認手段無法對金融工具進行有效披露，而公允價值會計在企業(yè)的推廣尚缺乏足夠的理論基礎(chǔ)及實踐經(jīng)驗。由此可見，會計理論相對于現(xiàn)實發(fā)展的落后與局限性是客觀上造成并購中財務陷阱的重要原因。與此同時，在我國，資本市場尚處于發(fā)展階段，金融管制較嚴，企業(yè)大量采用衍生金融工具避險、理財?shù)默F(xiàn)象較少。因此，并購方目前最應警惕的是我國企業(yè)大量采用的表外融資行為。企業(yè)為避免融資行為在會計報表中反映引起財務狀況的惡化，影響企業(yè)的再融資，從而大量采用表外融資。從其本質(zhì)分析是為了防止財務報表反映企業(yè)真實的財務信息，用“巧妙”的手段來阻斷負面信息的傳遞。若并購方對表外融資（如融資租賃、售后回租、資產(chǎn)證券化、應收賬款的抵借等）認識不足，很可能因此陷入財務陷阱。
二、防范并購中財務陷阱的措施
我們必須清楚認識到并購中受財務陷阱的影響，并購方實際承擔的并購成本可能大大高于協(xié)議支付的成本。為減少陷入財務陷阱的機率，我們應做好相應的防范措施。
（一）聘請有經(jīng)驗豐富且資質(zhì)良好的中介機構(gòu)
獨立于并購雙方的會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所等中介機構(gòu)是并購過程中不可缺少的第三方。由中介機構(gòu)對目標公司的財務狀況做出鑒定與評價，對財務信息進行進一步的證實，并擴大調(diào)查取證的范圍，其評價結(jié)果有利于并購方對并購價格做出合理的推斷。同時，我國市場經(jīng)濟發(fā)展不完全，中介機構(gòu)數(shù)量少、服務質(zhì)量參差不起，并購公司需要對中介機構(gòu)展開調(diào)查，充分了解各中介機構(gòu)的信譽情況，根據(jù)成本效益原則選擇最合適的中介機構(gòu)。同時，政府應大力培育由市場催生中介機構(gòu)的經(jīng)濟環(huán)境，使中介機構(gòu)樹立獨立、客觀、公正的職業(yè)道德，提高執(zhí)業(yè)能力。
（二）展開全面的盡職調(diào)查
由于目標企業(yè)刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息，財務陷阱在每一起并購案中都或多或少存在著。為減少在并購中不慎落入財務陷阱的概率，在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調(diào)查。
1．財務狀況的審查
審查目標企業(yè)財務報表的過程中，常可發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)有很多未披露事宜，例如未決訴訟、虛增資產(chǎn)、或有負債等，應進行詳細的調(diào)查、估計。
2．防止利用關(guān)聯(lián)交易與資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)嫁風險
企業(yè)管理當局往往為了達到既定的目的，利用關(guān)聯(lián)交易、債務重組來實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移以達到調(diào)節(jié)利潤、降低融資成本的目的。從并購角度看，目標公司為其他企業(yè)提供的資產(chǎn)抵押或擔保可能會形成并購方的或有負債；關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過以非市場價格進行的非貨幣性交易來轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，可能會導致目標企業(yè)的資產(chǎn)價值高估，增加并購方的并購成本。
3．重視法律審查
檢查目標企業(yè)的各項運營是否都符合法律規(guī)定，是并購過程中不容忽視的環(huán)節(jié)。因為目標企業(yè)資產(chǎn)的投保、擔保是否符合相關(guān)法律規(guī)定，與債權(quán)債務人、供應商、銷售商之間的契約可能存在的限制性條款是否會對合并的施行產(chǎn)生影響，與員工之間的勞資關(guān)系等，都是企業(yè)產(chǎn)生或有負債的潛在起因。
（三）重視表外信息
充分性是編制財務報表的一個重要原則。但財務報表由于受會計相關(guān)性、可靠性和重要性等具體原則的約束，充分性往往無法得到體現(xiàn)；而且由于財務報表的格式具有固定性，以數(shù)字反映為主，企業(yè)往往難以將投資者所需的信息恰到好處地納入固定的結(jié)構(gòu)中去，造成財務報表在充分傳遞投資價值信息方面大打折扣。而財務報表附注則可以彌補財務報表的上述缺陷，揭示財務報表未能反映的一些潛在信息。對于投資者而言，這些信息通常是其判斷公司投資價值的關(guān)鍵所在。
（四）選擇合適的并購方式
并購方可以采用控股合并、新設(shè)合并及吸收合并達到控制目標企業(yè)的目的。一般情況下，通過控股合并，由并購雙方股東共同承擔全部風險，從而降低了并購方的風險。如果目標企業(yè)有相當大的或有負債需要清理，但又不知道到底需要花多少清理費，則應采用吸收合并，以盡量避免接收或有負債，降低財務風險。