山東省海外投資涉稅風(fēng)險防控及納稅籌劃研究

在經(jīng)濟發(fā)展的推動下，我國已與86個國家及國際組織簽訂了相關(guān)合作文件，建立了合作關(guān)系，而隨著國家間合作的不斷深入，我國投資者紛紛積極參與到了沿線國家的投資之中，山東省作為經(jīng)濟大省及海外投資規(guī)模更是逐年擴大。而談到投資必然會涉及到稅收問題，這是關(guān)系到國家主權(quán)的重要問題，投資者在進行海外投資時東道國會對其進行稅收征管，而這其中就存在著諸多風(fēng)險因素。很多投資者在投資時，對于雙方國家簽訂的雙邊稅收協(xié)議以及投資的東道國的稅收政策、法律制度及稅收征管制度都較為陌生，本身還不具備稅務(wù)風(fēng)險防控意識，這時很多投資者都會陷入稅務(wù)問題中。而為了營造更加良好的對外投資環(huán)境，保護我國海外投資企業(yè)的相關(guān)利益，應(yīng)該針對海外投資的涉稅風(fēng)險問題展開深入研究，國家層面應(yīng)該做好涉稅風(fēng)險防控工作，不斷健全相關(guān)政策與制度，投資者本身也應(yīng)該樹立稅務(wù)風(fēng)險防控意識，優(yōu)化稅務(wù)風(fēng)險管理能力，通過科學(xué)的納稅籌劃，降低涉稅風(fēng)險。

一、海外投資涉稅風(fēng)險的類型分析

（一）國際重復(fù)征稅

國際重復(fù)中稅的概念是兩個或兩個以上國家在同一時期內(nèi)就同質(zhì)或類似性質(zhì)的稅收向同一納稅人或不同納稅人的同一征稅對象或稅源進行課征。它又被稱為國際雙重征稅，根據(jù)課征對象的不同其意義也不同，課征對象為同一納稅人的國際重復(fù)征稅具有法律意義兒，課征對象為不同納稅人的國際重復(fù)征稅具有經(jīng)濟意義。而之所以會出現(xiàn)國際重復(fù)征稅問題，是因為稅收是國家主權(quán)的重要構(gòu)成部分，當經(jīng)濟活動存在跨國性質(zhì)時，國家間稅收管轄權(quán)歸規(guī)定的差異直接導(dǎo)致了稅收征管的沖突，在海外投資中，同一征稅對象或稅源跨越了兩個國家，而不同國家在稅收管轄權(quán)規(guī)定上有所差異，這是投資者的投資收益發(fā)生了重富效果。目前，投資者在沿線國家進行投資時普遍接受的雙重稅收征管標準的管轄，一為居民稅收管轄權(quán)，二為來源地稅收管轄權(quán)，這是其必須繳納雙重稅收[1]。

（二）未能充分享受稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇

投資者之所以會響應(yīng)政策積極開展海外投資，是因為與我國簽訂協(xié)議的沿線國家為了提高對投資的吸引度，會承諾投資者會享有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，會與投資者母國簽訂雙邊或多邊稅收優(yōu)惠協(xié)定，這為投資者創(chuàng)造了良好的海外投資環(huán)境，能夠有效地激發(fā)投資者的投資積極性，而其中最有利的一種針對國際稅收的優(yōu)惠政策為稅收饒讓制度，辦稅收饒讓制度并不是稅收協(xié)定的必備制度。目前我國與沿線國家普遍簽訂了稅收協(xié)議，但是在稅收協(xié)議中涵蓋稅收饒讓制度的國家僅占一小部分，其覆蓋面并不廣泛。這就導(dǎo)致很多投資者在未簽訂稅收饒讓制度的國家進行投資后，在東道國減免的稅額回國后需要補繳，并不能切實有效地享受海外投資的稅收優(yōu)惠政策。而很多投資者在進行海外投資時，對于相關(guān)稅收協(xié)定的簽訂缺乏全面的了解與研究，對稅收饒讓條款缺少充分的了解，很多投資者因沒有及時申請稅收抵免而無法享受稅收饒讓政策的優(yōu)惠。

（三）稅收爭議未能得到及時有效處理

與我國簽訂一線一路協(xié)議的沿線國家以發(fā)展中國家為多，而很多國家有著自身獨特的宗教信仰，國家間宗教與法律問題錯綜復(fù)雜，不同國家對于法治的態(tài)度及法律標準也存在較大的不同，這導(dǎo)致在對沿線國家進行海外投資時會存在很多法律沖突問題。而作為海外投資中涉及法律問題較多的稅收領(lǐng)域，在經(jīng)濟往來過程中，很容易因稅收征管等問題發(fā)生爭議，如果不能及時的針對爭議問題展開有效解決，將會導(dǎo)致投資者面臨較高的投資風(fēng)險。而我國尚沒有實現(xiàn)與所有沿線國家間簽訂稅收協(xié)定，很多簽訂的協(xié)定中關(guān)于優(yōu)惠政策方面也較為模糊，簽署稅收饒讓等政策的國家更少，即使是簽訂了相關(guān)協(xié)定與優(yōu)惠政策不同國家間具體的政策條例的差異也較大，在反避稅方面更是存在很多問題。這就直接導(dǎo)致了當投資者發(fā)生稅收爭議時，往往會因為法律不明或者沒有法律依據(jù)，而不能得到良好的解決。另外投資者在其他國家進行海外投資時，對于東道國的稅收法律制度及維權(quán)途徑的了解有所缺失，當發(fā)生稅收爭議時經(jīng)常不能及時地找到能夠提供幫助或解決問題的有效途徑，從而錯失了爭議解決的最佳時機，對投資者造成了巨大的涉稅風(fēng)險[2]。

二、海外投資涉稅風(fēng)險產(chǎn)生的原因

（一）國際稅收環(huán)境的影響

投資是一個能夠助力全球經(jīng)濟發(fā)展，為經(jīng)濟環(huán)境增添活力的重要戰(zhàn)略，隨著投資的推行有效地帶動了沿線國家的經(jīng)濟發(fā)展，使其迎來了全新的經(jīng)濟增長格局。而隨著經(jīng)濟合作愈加頻繁，合作國家在稅收制度與規(guī)則上應(yīng)該實現(xiàn)更高維度的協(xié)調(diào)統(tǒng)一，但目前國際稅收環(huán)境的改善進度較國際經(jīng)濟發(fā)展局勢是相對滯后的。稅源國際化的必然導(dǎo)向是稅收安排國際化，而投資的根本目標是利益，投資主體必然會為了利潤最大化而付出努力，會盡可能地開展有利于自身的稅收籌劃與安排，但若這種行為過度化就容易使世界經(jīng)濟環(huán)境出現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移與稅基侵蝕的問題，直接威脅各國稅收權(quán)益，導(dǎo)致國際稅收秩序紊亂，從而導(dǎo)致國際稅收環(huán)境惡化。而這會直接對我國海外投資活動造成影響，使投資者面臨著巨大的涉稅風(fēng)險[3]。

（二）國家層面因素的影響

1.沿線各國的稅收制度差異較大

稅收制度在國家間也存在著本土化差異，沿線國家的國情不同，其經(jīng)濟、政治與文化背景也存在差異，而每個國家的稅收制度都是圍繞著自身具體情況及國家特點而建立的，不同國家間在稅收征管與稅收制度問題上必然無法實現(xiàn)完全的統(tǒng)一，這也使投資者在進行海外投資時，要面臨著稅務(wù)執(zhí)行的不確定性。另外，在沿線國家中部分國家的稅收環(huán)境及法律環(huán)境相對不穩(wěn)定，這使其本國的稅收法律制度會經(jīng)常發(fā)生變化，對于投資者的海外投資行為是十分不利的，會提高其涉稅風(fēng)險。

2.沿線各國稅收管轄權(quán)存在沖突

世界范圍內(nèi)，國家的稅收管轄權(quán)的內(nèi)容大致相同，主要包含稅收居民管轄權(quán)與稅收來源地管轄權(quán)，但是不同國家會因為投資流向因素的影響，在稅收管轄權(quán)側(cè)重方面存在差異，普遍來說發(fā)達國家更重視稅收居民管轄權(quán)，發(fā)展中國家更重視稅收來源地管轄權(quán)。而在進行稅收管轄時還需要對居民納稅人身份進行認定，不同國家的相關(guān)認定標準也有所不同。投資者在開展海外投資時東道國會對其行使稅收來源地管轄權(quán)，我國會因其居民納稅人身份而行使稅收居民管轄權(quán)，這導(dǎo)致投資人的海外投資活動會受到雙重或多重征稅，使其稅收負擔(dān)增加，導(dǎo)致其涉稅風(fēng)險提高。

3.沿線國家的稅收征管體系不夠健全

核心區(qū)域分布的國家以發(fā)展中國家為主，而這些國家在社會、經(jīng)濟、法律等方面的發(fā)展存在較大差異，很多國家未能跟隨經(jīng)濟發(fā)展的腳步完善稅收征管體系，這位投資者的海外投資帶來了一定的困難。投資者在部分國家進行納稅申報時會發(fā)現(xiàn)存在法律流程較為復(fù)雜、征管執(zhí)行較為隨意、稅收歧視等問題，這導(dǎo)致很多投資者會與東道國的稅務(wù)部門產(chǎn)生爭議。

（三）投資者層面因素的影響

    稅務(wù)問題是關(guān)系到國家利益與個人利益的重要問題，在進行投資前樹立涉稅風(fēng)險防控意識是投資者進行風(fēng)險防控的重要基礎(chǔ)，在大環(huán)境短時間內(nèi)無法發(fā)生大幅度改變的情況下，只有建立涉稅風(fēng)險防控意識才能夠保障投資者不會在海外投資活動中遭遇到涉稅問題。然而由于經(jīng)驗與準備不足，很多山東省投資者在開展海外投資前對于東道國的稅收法律制度及相關(guān)征管情況并沒有展開全面的調(diào)研與了解，甚至對于我國與投資東道國的所簽訂的稅收協(xié)定、投資協(xié)定以及國際稅收規(guī)則都沒有充分的了解，對于可能面臨的投資風(fēng)險、涉稅風(fēng)險及造成社會風(fēng)險的原因沒有全面排查[4]。很多投資者在涉稅風(fēng)險防控及涉稅爭議問題解決上過于依賴國家，在投資前沒有制定科學(xué)的防范措施，建立完善的風(fēng)險防控體系，在產(chǎn)生涉稅爭議后不能及時地進行解決有效地利用東道國的救濟措施。另外很多投資者只看到了稅收優(yōu)惠政策能夠為自身帶來的利益，并沒有對其具體內(nèi)容及使用問題進行深入的研究，這使其不能充分利用稅收優(yōu)惠政策來降低稅收負擔(dān)，控制投資風(fēng)險。

三、國家對海外投資涉稅風(fēng)險的防控

（一）加強多層次國際稅收協(xié)調(diào)

1.談簽和修訂國際稅收協(xié)定

    我國與很多沿線國家并不是在投資后才簽訂的稅收協(xié)定，早在20世紀八九十年代相關(guān)稅收協(xié)定就已簽訂完成，且相關(guān)協(xié)定沿用至今不曾修訂，這就導(dǎo)致部分稅收協(xié)定已經(jīng)不符合當下世界經(jīng)濟環(huán)境及國際稅收發(fā)展趨勢，尤其是某些政策對稅收形式帶來了很多變化，因此應(yīng)該與這些國家進行國際稅收協(xié)定的修訂，在協(xié)定中增添國際稅收互助，稅收饒讓等條例，明確股息利息特許權(quán)使用費等優(yōu)惠政策及相關(guān)政策的使用條件與范圍，加強對稅收協(xié)定的執(zhí)行，建立科學(xué)合理的國家稅收政策協(xié)調(diào)與征管雙邊或多邊長效合作機制，構(gòu)建稅收管轄權(quán)沖突協(xié)調(diào)機制，最大程度避免國際重復(fù)征稅，使各國稅收征管利益及投資者利益都能夠?qū)崿F(xiàn)均衡。同時，還要積極推動與其他10多個目前尚未與我國簽訂相關(guān)稅收協(xié)議的沿線國家進行稅收協(xié)定談簽，不斷推動國際稅收制度的完善，使稅收征管工作更加透明化與簡約化[5]。

2.建立談判協(xié)商與沖突協(xié)調(diào)機制

因為沿線國家在發(fā)展與資源方面存在差異，才使投資者具有了廣闊的合作發(fā)展空間，但這種差異性也直接導(dǎo)致了很多問題與沖突的發(fā)生，山東省投資者在沿線國家開展海外投資時也必然會產(chǎn)生諸多爭議問題。而很多爭議問題僅依靠投資者自身是難以解決的，這就需要國家構(gòu)建健全的談判協(xié)商與沖突協(xié)調(diào)機制，幫助海外投資者有效地解決爭議，在其面臨稅收法律沖突時，為其提供有力的幫助。我國應(yīng)以利益平衡與強行法優(yōu)先為根本原則，對實體法調(diào)整方法與沖突法解決方法進行綜合應(yīng)用，從立意最佳結(jié)合點出發(fā)，結(jié)合各方利益訴求，構(gòu)建多元化與差異化的稅收合作機制與爭議解決機制，從而提升稅收爭議，解決效率。

3.完善我國國際投資爭端仲裁規(guī)則

國際仲裁在解決國際爭端，是投資者與東道國產(chǎn)生投資爭議時重要的解決方案。以往我國相關(guān)仲裁機構(gòu)在國際投資爭議解決方面的經(jīng)驗尚且不足，也不具備同時滿足投資者與東道國利益的仲裁制度，尚沒有形成相對統(tǒng)一的國際投資爭端仲裁規(guī)則，這也導(dǎo)致在該領(lǐng)域的影響力較弱。但隨著《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會國際投資爭端仲裁規(guī)則（試行）》的制定與落實，我國在該領(lǐng)域的空白被填充，通過仲裁規(guī)則的不斷完善，必然能夠更好地保障投資者的利益[6]。

4.加強稅收征管信息披露

受稅制立法水平的影響，很多沿線國家在稅法中并沒有明確的反避稅條款，稅務(wù)機關(guān)在進行反避稅調(diào)查時也相對隨意，這對于我國海外投資者的利益是十分不利的。因此應(yīng)該利用雙邊、多邊投資稅收協(xié)定來強化稅收征管信息披露，打破稅收間的屏障，實現(xiàn)稅收情報自動交換制度的全方位覆蓋，推動稅收征管的透明化，使相關(guān)工作更加規(guī)范。

（二）強化國內(nèi)管理與服務(wù)，提供多方面保障與支持

1.優(yōu)化稅收服務(wù)，提高稅收治理能力

為了進一步支持投資者在沿線國家開展海外投資，國家與政府應(yīng)該為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的稅收服務(wù)，幫助其提高涉稅風(fēng)險防控能力。①國家應(yīng)積極構(gòu)建國別稅收法律法規(guī)咨詢體系，山東省政府也應(yīng)該建立相應(yīng)的納稅服務(wù)中心，為投資者提供有效的法律咨詢平臺。②稅務(wù)機關(guān)應(yīng)該形成快速響應(yīng)機制，配合外交手段解決跨境涉稅訴求，幫助海外投資者以最短的時間解決爭議問題.③加強稅收信息數(shù)據(jù)化管理，摸索稅收服務(wù)新路徑，構(gòu)建稅收信息數(shù)據(jù)共享機制。④加強財會人才的國際化培養(yǎng)，針對財會人員進行涉外稅收業(yè)務(wù)的針對性培訓(xùn)。

2.注重評估稅收協(xié)定的實施

目前，我國主要由商務(wù)部與國家發(fā)展和改革委員會兩個部門負責(zé)海外投資管理相關(guān)工作，但這兩個部門皆不是相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)性機構(gòu)，不能夠全有效地履行相關(guān)職能。而管理機構(gòu)的重復(fù)設(shè)置也容易導(dǎo)致在管理內(nèi)容及管理職能上產(chǎn)生重疊問題，相關(guān)機構(gòu)與工作人員會因為管理沖突而體現(xiàn)出不作為現(xiàn)象，從而導(dǎo)致在對海外投資管理工作上產(chǎn)生真空地帶。而隨著一些政策的推行，我國海外投資規(guī)模不斷擴大，必須具有專門負責(zé)海外投資管理的機構(gòu)或部門。因此我國應(yīng)該設(shè)立海外投資機構(gòu)，對上能夠通過及時收集投資信息，輔助國家制定針對性的國家政策，從國家層面幫助投資者降低涉稅風(fēng)險；對下能夠有針對性地制定沿線國家的國別報告，為投資者的海外投資決定提供有效的參考；對外該機構(gòu)應(yīng)該有效地評估與監(jiān)督沿線國家對于簽訂的稅收協(xié)定的落實情況，及時發(fā)現(xiàn)投資者在東道國是否遭遇了稅收歧視，是否享受了應(yīng)得的稅收待遇，督促東道國踐行協(xié)議章程，確保投資者能夠享有公平待遇。

3.加強對中小企業(yè)與個人的扶持

雖然就山東省海外投資整體而言，國有企業(yè)所占比例較高，中小企業(yè)的投資額度比例較低，但也正因其在政治與資金方面有所欠缺，導(dǎo)致其涉稅抵御風(fēng)險能力相對更弱，更需要國家與政府的幫助與支持。因此，應(yīng)該加強對中小企業(yè)與個人的扶持，通過完善與沿線國家的協(xié)商機制為其提供更優(yōu)惠的稅收政策支持，通過建立專門對話機制，幫助中小企業(yè)與個人防控涉稅風(fēng)險，從鼓勵民族傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)加強海外投資。

四、投資者對海外投資涉稅風(fēng)險的防控

（一）樹立正確的涉稅風(fēng)險防控觀念，減少對國家政策的依賴

在眾多投資者中對于涉稅風(fēng)險認知不足的問題十分常見，而海外投資實踐方面，存在一部分投資者風(fēng)險意識匱乏，在投資之前對于沿線國家的國情和稅收法律制度不夠了解，對重大的國際決策也不夠關(guān)注，甚至對我國和東道國之間簽訂的稅收協(xié)議也毫不在意，還有一部分投資者雖然能夠?qū)Ｍ馔顿Y中的涉稅風(fēng)險有所認知，但是沒有積極的采取防范措施，他們更希望在面臨涉稅問題時，由國家出面解決。不過，投資者要知道的是國家對于涉稅風(fēng)險的問題在解決上針對性不強，關(guān)于投資者可能遇到的風(fēng)險還是需要與自己的經(jīng)營特點結(jié)合起來，制作目的性強的風(fēng)險預(yù)案這樣才能實現(xiàn)對涉稅風(fēng)險的控制。

（二）進行稅務(wù)調(diào)研與風(fēng)險評估，提升涉稅風(fēng)險管控能力

    投資與風(fēng)險本身就是并行的，尤其是在對沿線國家進行海外投資時，復(fù)雜的投資環(huán)境更是容易造成較高的投資風(fēng)險，山東省投資者若是想將風(fēng)險控制在可承受范圍內(nèi)，就必須在投資前展開全面的調(diào)查，針對調(diào)查結(jié)果設(shè)計完善的投資方案與風(fēng)險預(yù)案。而在投資環(huán)境調(diào)研中，稅我更是必不可少的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，稅務(wù)調(diào)研必須扎實、充分，要透徹分析我國與東道國的稅制差異，實時關(guān)注東道國與國際稅收規(guī)則及制度的變化，全面了解我國與東道國所簽訂的稅收協(xié)定，系統(tǒng)地開展綜合稅務(wù)風(fēng)險評估，并針對海外投資中可能面臨的涉稅風(fēng)險問題構(gòu)建稅務(wù)風(fēng)險管理體系，使自身的涉稅風(fēng)險管控能力得到提高。投資者還應(yīng)該深入解讀相對成熟的國家的稅法體系，通過專業(yè)解讀使稅務(wù)風(fēng)險管理體系更加縝密與細節(jié)化。還要強調(diào)國際化稅務(wù)人才的引進與培養(yǎng)，定期組織企業(yè)內(nèi)部財會人員進行稅務(wù)方面的專業(yè)化培訓(xùn)，從而形成涉稅業(yè)務(wù)能力培訓(xùn)常態(tài)化機制，提高稅收爭議問題的解決能力。

（三）制定合規(guī)性稅收籌劃，充分利用稅收優(yōu)惠政策

    山東省投資者必須要合理應(yīng)用納稅籌劃這一減負措施，通過符合規(guī)定的納稅籌劃來降低稅務(wù)壓力。進行合規(guī)性納稅籌劃的前提是明確東道國與我國的稅制差異，對于東道國關(guān)于稅務(wù)的規(guī)定充分了解，透徹解析東道國的轉(zhuǎn)移定價與資本弱化制度，結(jié)合BEPS行動計劃，在不違規(guī)的前提下構(gòu)建低稅負的組織形式。同時為了避免遭受東道國的反避稅調(diào)查，要科學(xué)合理地進行債權(quán)融資框架的設(shè)計。申請雙邊預(yù)約定價安排也是一種能夠降低稅收爭議的方法，它既能夠避免遭受反避稅調(diào)查，還能夠提高稅收的確定性，讓投資者不遭受雙重征稅，合法合規(guī)地控制投資者的稅收遵從成本，使投資者能夠?qū)崿F(xiàn)最科學(xué)的稅收利益，為海外投資提供更大的空間，使投資者能夠收獲更高的投資利潤。

五、結(jié)語

海外投資和投資者的利益息息相關(guān)，與國家質(zhì)檢的利益之間也有千絲萬縷的關(guān)系，山東省投資者在沿線國家進行投資，面臨涉稅風(fēng)險是不可避免的，對此，國家和投資者要采取有效的措施，合力解決或者是分散這些風(fēng)險。對于稅收法制建設(shè)，我國除了要加強國內(nèi)建設(shè)以外，與沿線國家稅收制度的協(xié)調(diào)合作也要不斷增強，投資者也應(yīng)該以自身利益為出發(fā)點同時，對各國稅收法律政策的現(xiàn)狀和發(fā)展給予高度關(guān)注，將中國政府稅務(wù)管理平臺積極利用起來，把握我國稅收制度的同時，制定與之發(fā)展相適應(yīng)的稅務(wù)籌劃。

本文來源：《商業(yè)觀察》http://m.xwlcp.cn/w/jg/125.html